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公司法人和股东变更后之前的公司债务由谁承担?

发布时间:2020-10-16 9:59:47  来源:福地句容  点击:579次

个体商户王某于2016年10月份登记注册了一家王某五金加工厂,因经营尚好又向工商管理部门登记注册了一家一人有限公司,公司名称为王某五金加工有限公司,公司股东和法人均为王某。三年后,王某觉得生意清淡,业绩大不如前,于是决定减少开支,关停了一家公司。

2019年1月份,王某与夏某签订转让协议,将王某五金加工有限公司转让给夏某,公司名称不变,公司法人和股东均变更为夏某,同时承诺王某五金加工公司之前的债务均与夏某无关,由王某承担。此后,王某继续经营其名下的五金加工厂。

因生产经营需要,王某五金加工有限公司曾经向某粉末材料有限公司购买过粉末材料,尚欠货款85403元未结清。王某五金加工公司转让给夏某后,2019年3—7月份,王某又向某粉末材料公司赊买原材料,共计欠款22433元未付清。经催要后,王某仅支付了15000元,加上五金加工公司转让前的债务,王某共计拖欠粉末材料厂货款9万余元。

某粉末材料公司法人陈某多次电话、微信联系王某索要货款,王某总是推托延迟付款。沟通无果后,粉末厂法人决定亲自到王某公司索要,经现场问询后才得知,王某五金加工有限公司早已转手他人,新法人夏某称,原公司债务与其无关,建议向王某追偿。鉴于索赔无望,无奈之下,粉末材料公司一纸诉状将王某及王某五金加工有限公司共同诉至法院,要求支付赊欠货款92836元及利息。近日,市人民法院审结了该起买卖合同合同纠纷。

法院审理后认为,王某既是五金加工厂的业主,又是变更前王某五金加工有限公司的法人和股东,其身份存在混同,交易虽以王某个人名义支付货款,但与粉末厂的送货单、对账单均显示为王某五金加工有限公司为买受人。其次,粉末厂向王某开具的增值税发票亦为王某五金加工有限公司,据此可证实王某曾系代表五金加工有限公司进行的买卖行为。再者,王某与夏某签订的转让协议,对内有效,但公司作为独立民事主体对外承担责任并不发生变化,扣除王某代表五金加工公司支付的15000元,另判决王某五金加工有限公司给付某粉末材料公司货款70403元及利息;被告王某支付五金加工有限公司转让后的债务22433元及利息。       

巫彤 吴未未

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